州专业律师——浅谈初创公司的老板们该如何运用有限合伙

广州专业律师——浅谈初创公司的老板们该如何运用有限合伙企业这一平台？

很多初创公司在发展状大的过程中，都会碰到各种各样的困难，这些困难归结起来无非就是人、财、权。

人

人，在某种程度上可以归结为人合性，初创企业多为有限责任公司，有限责任公司很重要的一个特点就是人合性，这个人合性除了创业股东的人合性，还应当包括创业之初公司全员的人合性；将人合性做到最佳的过程中，吸引人才来到自己的公司或者留下公司既有的优秀人才都很重要。

财

财，可以理解为资合性，任何一个公司的发展都离不开充足的财力支撑，如何吸引更多的资金投入初创企业当然尤其重要。

权

权，可以归结为公司的控制权或者决策权，在吸引到足够的人才和资金的前提下，又能不失公司的决策权和控制权，以保障公司按照创业者的美好设想去发展，这样似乎就完美了。

看到这里，一心创业的老板们最直观的想法就是给有才华的人和有钱的人股份，让合适的人成为共同的老板就好了；可实践中老板的一腔热血往往面临很多意想不到的结局，总有人才想往更高处走、总有投资人想随意进出、更有用钱购买股权的人想掌控公司。为了解决这些困难与矛盾，必须要找到一个契合点或者方法。从律师的角度来看，有限合伙企业是一种比较好的制度，能够一定程度上满足初创公司老板的需求。本文试图从粗浅的法律认知角度为大家分析有限合伙运用方法。

依据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，合伙企业分三种：普通合伙企业、特殊的普通合伙企业、有限合伙企业。

有限合伙企业是指：自然人、法人和其他组织依照中华人民共和国合伙企业法在中国境内设立的，由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙企业。

有限合伙企业相对于普通合伙企业来讲最大的特点有：有限合伙人无须对合伙企业的债务承担无限连带责任；有限合伙人可以按照合伙协议的约定进入和退出合伙企业而无需一定要等正在进行的合伙事务了结；有限合伙企业可以设置普通合伙人执行合伙事务，成为合伙企业的当家人。假如这个有限合伙企业作为初创公司的股东，合适的人才我们可以先让他成为合伙企业的有限合伙人，其就可以间接地成为初创公司的股东，而且其离开初创公司时可以依据约定退出合伙企业而不致于影响初创公司稳定性。实践中该如何实现留下人才、积累资金、且不失控制权呢？

一、作为股权激励的平台吸引人才加入和留住人才

所谓股权激励，就是人力资源管理的一种特殊制度，其核心是让公司的经营者能够获得公司一定比例的股权，继而通过股权获取经济效益或权利，在分享利润的同时能承担一定风险，还能够一定程度参与企业决策，激励人才勤勉尽责地为公司长期发展服务，以达成让人才与公司共同成长发展的良好目的。

股权激励的方法有很多种：直接给予公司的股权；给予间接持股平台股权；代持股权；工会持股等。

实践中用有限合伙企业作为平台，在纳入人才和清退人才时更容易厘清关系，且能最大程度的保护公司运营的稳定性，且合伙企业入伙退伙比有限责任公司股东的变更容易操作，成本较低。

二、作为资本引入的平台吸纳更多的资金支持

在实践中，有限合伙企业的合伙人有的是追求稳定收益，有的是追求风险投资收益，愿意稳定收益的可以做有限合伙企业，并以有限合伙企业对初创公司做债权投资。愿意作风险投资获取高额回报的可以做普通合伙企业，做初创公司的股权投资，股权投资的方法可以是增资扩股，也可以是股权购买。当然也可以普通合伙人与有限合伙人共同组建一个有限合伙企业，去做股权投资，而对有限合伙人的份额做特别的约定。

按照合伙企业法的规定，有限合伙企业可以由二个以上五十个以下合伙人设立；假定是由两个人设立，其中一个为普通合伙人，另一个为有限合伙人，之后还可以引入48个合伙人，如果这48个合伙人中还有合伙企业或者其他组织，则可以让更多有闲余资金的人参与进来。但是不得利用有限合伙企业非法吸收公众存款，从事违法犯罪行为。

三、如何不失控制权？

《中华人民共和国合伙企业法》第六十七条规定：

有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。

由此，在设定合伙企业之初，其普通合伙人应当是初创公司控股股东的一致行动人最佳；且在合伙协议订立之初对普通合伙人的权限，普通合伙的变动做出明确的约定，以保障普通合伙人对合伙企业事务的控制权，同时确保有限合伙人的收益权和建议权。在控制合伙企业事务的基础上，达到对初创公司股权的控制度。

随着社会经济的发展，经济自由度的增加，作为公司企业法律顾问，必须要了解或洞察客户的法律需求，并提供完善的法律服务方案，以解决客户的实际困难，达成客户的商业目的。对此，作为法律从业者，唯有不断学习，努力跟上时代的节奏。我们之后将对文中的问题，再作深入的学习与讨论。

若你遇到不懂的法律问题，欢迎你向广州专业律师马俊哲律师团队进行免费咨询，联系电话：13580481303（微信与电话号码同号，欢迎添加微信号），地址：广州市天河区珠江新城冼村路11号之二保利威座北塔28楼广东天穗律师事务所， 广州专业律师马俊哲律师专业团队为您解决你遇到的法律问题。