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广州律师——公司关联交易导致人格混同,法院如何判案

来源:广州律师网  作者:广州律师  时间:2015-09-11 23:25:23

 案例:

  1999年10月18日,三被告与中国银行成都市蜀都大道支行(以下简称中行蜀都支行)签订债务重组协议,对装饰公司原在中国银行成都市分行信托部的逾期贷款2200万元进行债务重组,约定:由装饰公司向中行蜀都支行承担全部贷款及欠息;三被告共同承诺用娱乐公司在四川中国酒城股份有限公司(以下简称中国酒城)内开发的西南名商会所项目形成的各种资产和权益作为上述借款的抵押物。三被告还分别向中行蜀都支行出具保函,并委托装饰公司办理相关手续。

  同年11月12日,装饰公司与中行蜀都支行重新签订借款合同,约定借款金额2200万元,借期至2002年11月16日。1999年11月18日,双方完成了借款支付手续。同日,装饰公司、房屋公司与中行蜀都支行签订最高额抵押合同和补充合同。最高额抵押合同约定,抵押担保范围为中行蜀都支行和装饰公司自1999年11月17日至2002年11月16日期间签订的所有借款合同项下的全部债务,最高限额为2200万元;抵押财产为建华会计师事务所《资产评估报告书》所列财产及补充合同表述的茵梦湖城市温泉商务套房和流金岁月西餐厅项目经营权。补充合同约定,本合同所指项目经营权为茵梦湖和流金岁月商标使用权、项目所在房屋及配套建筑的使用权、项目属下全部财产所有权。随后,装饰公司、房屋公司和中行蜀都支行在四川省工商局对补充合同办理了登记,并对最高额抵押合同和补充合同进行了公证。

  以上借款到期后,装饰公司仅履行了部分还款义务,中行蜀都支行向三被告发出了催收通知。2004年5月17日送达的催收通知载明,装饰公司尚欠借款本金1991万元,利息14173340.44元。装饰公司签收予以确认,娱乐公司和房屋公司签章承诺继续承担连带保证责任。

  2004年6月25日,中行蜀都支行与信达成都办签订债权转让协议,将案涉债权全部转让给信达成都办。8月19日,中行蜀都支行向装饰公司送达《债权转让通知》,同时向房屋公司和娱乐公司送达《担保权利转让通知》。2006年6月17日,信达成都办登报发布了《债权催收公告》。

  2007年1月22日,信达成都办向四川省高级人民法院起诉称:中行蜀都支行与装饰公司的借款关系真实合法,装饰公司应履行还款义务。抵押合同合法有效,信达成都办应对抵押物享有抵押权。房屋公司和娱乐公司应当承担连带清偿责任。且装饰公司、房屋公司、娱乐公司资产混同、主体混同,实为同一主体,房屋公司与娱乐公司依法也应当对装饰公司债务承担连带责任。请求:一、装饰公司偿还借款本金1986万元及支付相应利息;二、房屋公司和娱乐公司承担连带清偿责任;三、信达成都办对装饰公司、房屋公司、娱乐公司在中国酒城内投资开办的茵梦湖城市温泉商务套房和流金岁月西餐厅的全部财产、项目经营权房屋和配套建筑的使用权享有抵押权;四、装饰公司承担本案全部诉讼费用及保全费用,房屋公司和娱乐公司承担连带清偿责任。

 

  一审:

  法院经过审理,依法判决:一、装饰公司自判决生效之日起十日内偿还信达成都办借款本金1986万元及利息;二、对装饰公司的上述债务在最高额2200万元限额内,信达成都办就流金岁月西餐厅和茵梦湖城市温泉商务套房的设备享有抵押权;三、房屋公司和娱乐公司对装饰公司的上述债务承担连带清偿责任;四、驳回信达成都办其余诉讼请求。

  宣判后,三被告均不服原审判决,分别向最高人民法院提起上诉。

  二审:

  法院经过审理,依法判决驳回上诉,维持原判。

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