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广州律师——受让方在公司经营权的转让情况下,承担何种

来源:广州律师网  作者:广州律师  时间:2015-09-11 23:26:22

 案例:

  原告李某以8折价格购买了被告一白急便洗洁公司的洗衣券若干,尚有165元洗衣券没有使用。

  2008年4月7日,被告一白急便公司与被告二华厦公司达成协议,约定白急便公司将其名下所有设备及9家自营门店经营权和11家加盟店的经营管理权一次性转让给华厦公司,转让额500000元,其中20万元以现金支付,其他30万元兑付白急便公司已经售出的洗衣券,兑付期限10个月。双方并约定,此协议生效后,白急便公司不得再以自己的名义从事洗衣业务。另约定,华厦公司接手1年后将陆续将白急便的门头更改为华厦百洁的门头。协议生效及移交前,白急便公司的债务自行承担,与华厦公司无关。

  上述转让行为没有通知白急便洗衣券的持有人。因原告李某无法从被告一或被告二处兑换洗衣券或使用洗衣券,因而将二被告告上法庭,要求退还洗衣券金额132元。

  另查明,白急便公司没有注销公司的工商登记,两被告也没有办理股权转让手续,两被告签订转让协议时没有对白急便公司出售的洗衣券进行清算,也没有对白急便公司的资产进行评估和审计。华厦公司在其受让的白急便公司门店内店堂内张贴了其兑付洗衣券的公告。

 

  判决:

  法院经过审理,依法判决白急便公司返还原告132元,被告二华厦公司承担连带责任。

 

  评析:

  根据本案情况,原告购买白急便公司的洗衣券,双方形成服务合同关系,根据我国消费者权益保护法,白急便公司以出售洗衣券预收款方式提供洗衣服务,原告购买白急便公司洗衣券后,因白急便公司转让了门店且不再自行经营洗衣业务,应向原告退还洗衣券面值8折的兑付款132元。

  本案中,因为两被告概括转让营业财产的行为没有通知债权人,在转让后一年内,白急便的门店字号仍然保留,使得消费者仍然有理由相信被告华厦公司继受了转让人白急便公司的债务。转让人与受让人在转让协议中对债务承担的约定,不得对抗债权人。转让人与受让人应当对原债务承担连带责任。

  综上,因为营业财产的概括转让,应当遵循诚实信用原则和权利义务相一致原则。故此,在本案中,法院为了不因此损害债权人的利益,转让行为应当及时通知到债权人,并负责清理相关债权债务。故做出了如上判决,维护当事人的合法权益。

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