国有土地使用权转让协议是否具有法律效力？

  前言：
    土地使用者将土地使用权再转移的行为称之为土地转让。因此，转让的是土地使用者依法对其享有的土地使用权进行处分的权利。其中，土地使用权转让必须签订合同，受让方还必须到土地行政主管部门申请登记。

    案例：
    2006年11月21日,长江公司对美中公司增资1000万元，成为美中公司的股东并持有美中公司50%的股权，陈明华担任美中公司法定代表人。2007年8月，长江公司因经营事宜与其他股东发生争议，其委托的代表撤出了美中公司具体的经营管理。

    2007年9月16日，美中公司入股众旺公司。此外，美中公司于2007年7月12日竞得本案诉争的郑政东出（2007）025号地块的国有土地使用权，同年8月20日美中公司与郑州市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》，同年12月12日，美中公司、众旺公司、郑州市国土资源局三方共同签订《国有土地使用权出让合同变更协议》。

    2008年11月10日，美中公司将其在众旺公司的所有股权转让给了陈明华。2008年12月12日，陈美中、张志国、长江公司、美中公司四方签订《股权转让协议》。该协议第二条第1款约定，长江公司将其在美中公司的50%的股权转让给陈美中。协议第三条约定，陈美中支付完毕价款后，长江公司人员协助陈美中办理财务印鉴手续，办理工商变更登记手续的有关内容与该协议不一致的以协议为准。协议第四条约定，在此之前签订的任何协议、合同、文件及其文书等与该协议冲突的，均以本协议为准。第五条约定，本协议各条款均基于双方真实意思表示并以协议完全履行为前提，不存在任何可撤销可变更情形，任何一方也不得申请调整其自身责任。

    判决：
    法院经审理后，认为美中公司股东及该公司于2008年12月12日签署的《股权转让协议》是有效的，鉴于美中公司的全部股东及美中公司均签章（字）认可，故该协议符合股权转让的要件，同时具备我国公司法规定的股东会决议的实质特征。工商部门的登记具有对外公示作用，而不违反法律规定的美中公司内部协议对公司事项具有最高的约束力。故长江公司在美中公司的股东资格自2008年12月12日后已不存在，其权利进而转化为对相关主体的债权。据此其不能再以股东身份对美中公司、众旺公司、郑州市国土资源局三方签订《国有土地使用权出让合同变更协议》提出确认无效的请求。

    综上，长江公司的诉讼请求没有法律依据，应予驳回。依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告河南长江广告有限公司的诉讼请求。

    请问，《国有土地使用权出让合同变更协议》是否具有法律效力?

    评析：
    股东的出资是股东权利的来源，资格的来源。因此，在实践中，股东常常通过转让股权的方式转让自己的股东资格，如有限责任公司是转让股权，股份有限公司是通过买卖股票的形式实现的。但是，股东资格的承继也不是单靠股权转让就可以实现了，还要通过形式上的要件，如有些情况是需要通过其他股东的同意，还有就是需要股东名册登记生效等等。

    根据本案情况，首先对于长江公司在美中公司的股东资格已经消亡了。

    所谓股东资格是指就是作为公司出资人的资格认定。核心是确定出资，一旦丧失出资，那么就没有股东资格，例如股权全部转让，那么就实质上丧失了股东的资格，当然，还要经过程序上的取消资格，就是公示。因此在本案中，美中公司股东及该公司于2008年12月12日签署的《股权转让协议》是有效的，同时具备我国公司法规定的股东会决议的实质特征。工商部门的登记具有对外公示作用，而不违反法律规定的美中公司内部协议对公司事项具有最高的约束力。