陈锦沃与蔡志伟、陈建清合同纠纷二审民事判决书

广东省广州市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2015）穗中法民二终字第688号

上诉人（原审原告）：陈锦沃，住广东省佛山市顺德区。

委托代理人：黄雪鹏，广东法岸律师事务所律师。

委托代理人：赵旭峰，广东品明律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：陈建清，住广东省广州市海珠区。

委托代理人：范建军，广东环球经纬律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：蔡志伟，住广东省广州市荔湾区。

上诉人陈锦沃因与被上诉人陈建清、蔡志伟合同纠纷一案，不服广州市荔湾区人民法院（2014）穗荔法民二初字第498号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

原审法院经审理查明：2011年12月3日，陈锦沃（甲方）与案外人贾某平（乙方）签订一份《关于共同开发巴马班交硅矿场合作合同》，合同约定乙方以原有独自投资的石英硅石矿场作为合作条件，甲方注资200万元扩大生产，增加硅石加工设备，改进生产流程；乙方必须及时负责办理工商营业执照，矿山采矿许可证、年审手续，确保矿山能正常合法生产；合作前乙方独自经营期间所有债权债务由乙方负责；甲方注资的200万元中的96万元作为收购乙方部分股权，甲方将持有硅矿石场80%股权，乙方持有硅矿石场20%股权；等等。

2011年12月中下旬，贾某平向广西巴马瑶族自治县工商行政管理局申请设立了个人独资企业巴马班交硅矿场，投资人为贾某平，投资额100万元，投资比例100%。

2012年5月3日，陈锦沃（甲方）与陈建清（乙方）、蔡志伟（丙方）签订一份《开发巴马班交硅矿场﹤公司﹥合作协议》，协议约定三方共同出资183万元合作收购广西巴马县班交屯石英矿山100%股份，并委托甲方代表全体股东与巴马班交硅矿石场场主贾某平签订收购合同；甲方出资109.8万元，占巴马硅矿场股份60%，乙方出资36.6万元，占巴马硅矿场股份20%，丙方出资36.6万元，占巴马硅矿场股份20%；合同签订后，按出资额的50%汇入指定账户作合办公司的前期费用，其余金额分别在三个月全部入账；股东享受按出资比例所获得公司分红和《公司法》规定有关权利义务；共同承担巴马硅矿石场经营过程中所发生的一切安全责任、债权合同债务；等等。

2012年5月3日，陈锦沃出具一份《承诺书》，承诺巴马班交硅矿场合作协议中陈锦沃占60%股份，其中有20%转让给陈建清。同日，陈锦沃与陈建清、蔡志伟共同出具一份《证明》，该证明记载：合作收购广西省河池市巴马班交屯硅矿场项明总投入为183万元，其中100万元为收购贾某平硅矿场地，其余83万元为前期公司开发费用，经三方协商同意由陈锦沃全资投入183万元，此款已全部汇入陈建清账号。

2012年5月4日，陈锦沃与陈建清、蔡志伟签订一份《补充协议》，协议约定2012年5月3日三方签订的《开发巴马班交硅矿场﹤公司﹥合作协议》，其中关于股权分配比例是出于对外需要；陈锦沃所占部分实际股权份额由陈建清决定，为了矿山长期稳定发展，股份可灵活给公司管理层作激励金；本补充协议与原来《开发巴马班交硅矿场﹤公司﹥合作协议》同时执行；等等。

2012年8月16日，陈建清出具一份《承诺书》，承诺书记载：在2012年5月4日签订的补充协议里，陈锦沃所占部分实际股权份额由陈建清决定；经三方一致协商，明确《开发巴马班交硅矿场公司合作协议》股东股权份额的决定，原陈锦沃所占60%股权份额，现决定将40%股权份额归属陈锦沃拥有，20%股权份额归属陈建清拥有；本承诺书与原有的《开发巴马班交硅矿场合作协议》和《补充协议》同时执行。

2013年4月1日，贾某平与案外人何某签订《转让协议》，将巴马班交硅矿场的经营权以120万元转让给何某，双方并于同日在巴马瑶族自治县工商行政管理局办理了投资人姓名变更登记手续，投资人变更为何某。

原审法院另查明，2011年12月至2012年4月间，陈锦沃先后多次向陈建清的银行账户共计汇入162.5万元。原审庭审中，陈锦沃陈述：其另外通过袁某将20.5万元支付给陈建清，合计183万元，其中100万元作为收购巴马班交硅矿场的款项，62.5万元作为开发费用。陈建清则陈述：其没有收到陈锦沃另外的20.5万元款项，而收到陈锦沃的162.5万元款项中有100万元已按陈锦沃指示支付给贾某平用于收购股权，其余款项用于硅矿场购买设备等开支。

原审庭审中，陈锦沃陈述：巴马班交硅矿场已以何某的名义完成收购，并登记在何某名下，陈锦沃与陈建清、蔡志伟的利益以三方签订的合作协议作保障。陈建清、蔡志伟陈述：根据工商资料记载，何某是巴马班交硅矿场的经营者，陈建清、蔡志伟不持有硅矿场任何股权，说明陈锦沃、陈建清、蔡志伟签订的合作协议根本没有履行。

上述事实，有相关的合作合同、合作协议、补充协议、证明、承诺书、银行交易回单、企业登记管理档案资料以及陈锦沃、陈建清、蔡志伟在原审庭审中的陈述等证据证实，足以认定。

2014年4月3日，陈锦沃向原审法院起诉，请求判令：1、陈建清返还陈锦沃合作投资款73.2万元及自2012年4月20日起至实际清偿日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息；2、蔡志伟返还陈锦沃合作投资款36.6万元及自2012年4月20日起至实际清偿日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息；3、本案诉讼费用由陈建清、蔡志伟承担。

原审法院认为：本案双方争议的焦点是陈建清、蔡志伟是否应按相应比例向陈锦沃返还代垫的投资款。1、虽然《开发巴马班交硅矿场﹤公司﹥合作协议》约定陈锦沃与陈建清、蔡志伟共同出资183万元收购巴马班交硅矿场100%股份，其中陈锦沃占出资比例的60%、陈建清、蔡志伟各占出资比例的20%，但随后双方又出具《证明》约定“由陈锦沃全资投入183万元”、签订《补充协议》约定“股权分配比例是出于对外需要；陈锦沃所占部分实际股权份额由陈建清决定，股份可灵活给公司管理层作激励金”，陈建清还出具《承诺书》承诺“原陈锦沃所占60%股权份额，现决定将40%股权份额归属陈锦沃拥有，20%股权份额归属陈建清拥有”，可见，陈锦沃、陈建清、蔡志伟在签订合作协议后又对投资人、股权分配比例进行了变更、调整，但这种变更、调整有悖常理，权利义务不清，故陈锦沃、陈建清、蔡志伟之间形成的并非真正意义上的合作关系。2、以上合作协议、证明、补充协议、承诺书中均没有任何关于陈锦沃为陈建清、蔡志伟代垫投资款的约定。3、合作协议的合同目的是收购巴马班交硅矿场，陈锦沃称对巴马班交硅矿场已完成收购，那么按照合作协议约定，陈建清、蔡志伟的股权利益应该得到体现，但根据巴马瑶族自治县工商行政管理局出具的企业登记资料记载，原巴马班交硅矿场投资人贾某平已于2013年4月将硅矿场转让给何某，企业性质仍为个人独资企业，陈建清、蔡志伟并没有得到任何股权份额，也没有证据显示陈建清、蔡志伟在巴马班交硅矿场享有其他利益。综上所述，陈锦沃主张陈建清、蔡志伟返还代垫的投资款，理据不足，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”的规定，对陈锦沃的诉讼请求，予以驳回。

综上，原审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款以及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，于2014年12月15日作出判决：驳回陈锦沃的全部诉讼请求。案件受理费14682元，由陈锦沃负担。

判后，上诉人陈锦沃不服原审判决，向本院提起上诉称：（一）原审判决书不符合法律法规要求，严重违法。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十三条规定：“人民法院应当以证据能够证明的案件事实为依据依法作出裁判”以及第七十九条规定：“人民法院应当在裁判文书中阐明证据是否采纳的理由。对当事人无争议的证据，是否采纳的理由可以不在裁判文书中表述”。本案，陈锦沃与陈建清、蔡志伟三方均向原审法院提交了大量证据材料，各方对证据发表了不同的质证意见，各方对证据是否应当采信存在严重分歧，而各个证据是否采信，直接影响案件事实认定和法律适用。原审法院对各方提交的证据丝毫不提，更未对各方提交的证据是否采信进行说明，也未分析法院认定事实的依据。原审法院作为的判决书不严谨，省略了判决文书核心——证据的采信与认定，且违反了上述规定，没有体现司法审判职能，更不能让陈锦沃信服。（二）原审判决认定事实不清。1.本案事实清楚，陈锦沃提交的证据真实、合法、有效，能够充分证明陈锦沃的诉请。关于本案的事实，陈锦沃在起诉时已详细说明。2011年12月3日，三方拟一起收购巴马交硅矿场，并委托陈锦沃作为代表与贾某平签订《关于共同开发巴马班硅矿场合作合同》。合同签订后，由陈锦沃先行代垫183万元投资款。对此，陈锦沃提交的由三方签名的《关于共同开发巴马班硅矿场合作合同》可以证明。2012年5月3日，三方补充签订《开发巴马交硅矿场﹤公司﹥合作协议》约定：陈锦沃、陈建清、蔡志伟三方共同出资人民币183万元收购位于广西省河池巴马县班交屯石英矿山100％股份，由陈锦沃与巴马交硅矿场场主贾某平签订《收购合同》；陈锦沃出资109.8万元，占60％股份，陈建清、蔡志伟出资36.6万元，占20％股份；蔡志伟出资36.6万元，占20％股份；股东享受按出资比例获得分红。该等内容已在各方签署的《开发巴马交硅矿场﹤公司﹥合作协议》中作出准确、清晰的约定，原审法院对此没有认定是错误的。三方在实际履行开发矿山过程中，各方同意由陈锦沃代付全部投资款183万元。各方已于2012年5月3曰签署《证明》，陈建清、蔡志伟确认了陈锦沃所代付的183万元款项已全部支付完毕。其中，陈锦沃代陈建清、蔡志伟各垫资36.6万元。2012年5月4日，陈锦沃、陈建清、蔡志伟三方签订《补充协议》约定：陈锦沃具体持股份额可根据矿山发展状况以及陈建清决定等进行变更。2012年8月16日，陈建清向陈锦沃出具《承诺书》：决定受让陈锦沃20％的股份，其股权份由20％变更为40％，陈锦沃予以同意。股份变更后，由陈锦沃代陈建清垫付的投资款相应的变更为73.2万元。之后，各方将矿产登记在何某名下，涉诉三方作为隐名股东经营矿场。何某在《声明》中作出了“本人仅是巴马班交硅矿场名义上（含营业执照、法人代表）的负责人及经营者，并非该矿场的实际投资者、经营者”的说明。以上事实，有陈锦沃提交的《关于共同开发巴马班硅矿场合作合同》、《开发巴马交硅矿场﹤公司﹥合作协议》、《证明》、《补充协议》、《承诺书》以及何某出具的《声明》均可证明。2.原审法院认定事实不清。（l）原审法院认为“原、被告在签订合作协议后又对投资人、股权比例进行了变更、调整，但这种变更、调整有悖常理”，事实不清。原审法院未对本案的争议焦点进行认定。既未对各方签订的合作协议及补充协议性质、内容以及是否合法有效，是否应当继续履行等作任何认定，也未就各方争议的投资款项的出资义务人、陈建清收取投资款项金额、出资款用途以及各方应承担的投资比例等进行说明、认定，原审法院没有审查认定陈锦沃的证据，并非依证据认定事实，而是以没有依据的常理作为认定事实的依据错误。如按常理推测，各方以各自所持股份共同开发矿场，应当由各投资者按比例出资才更合常理。（2）原审法院认定“没有陈锦沃代垫投资款的约定”事实错误。如上所述，在三方共同签署的《开发巴马交硅矿场﹤公司﹥合作协议》中已明确约定了三方的持股比例及出资份额，陈锦沃及陈建清、蔡志伟各自提交的《承诺书》中也印证了，陈锦沃同意将20％的股权转让给陈建清。按照权利义务对等的原则，陈建清应承担相应的投资款。而各方也在《证明》中共同确认：投资矿场183万元全部由陈锦沃出资完毕。陈锦沃之所以让陈建清、蔡志伟出具该《证明》正是想让陈建清、蔡志伟确认本应由三方出资的款项，先由陈锦沃全部垫资的事实，陈锦沃以此作为依据要求陈建清、蔡志伟出资，否则，陈锦沃就不须由陈建清、蔡志伟确认。原审法院不能因为是陈锦沃先行投资的款项，据而认定全部款项应由陈锦沃承担。3.原审法院认定“涉案矿场已转给何某，陈建清、蔡志伟没有得到任何股权份额”错误。首先，本案是合同纠纷，陈锦沃基于与陈建清、蔡志伟之间签订的一系列合同而提起诉讼。根据合同的相对性，各方应按相关合同内容履行合同义务，陈建清实际收取了陈锦沃183万元投资款项，不能改变其与蔡志伟没有出资的事实。其次，虽然工商资料显示涉案企业为何某个人投资，但从何某出具的《声明》来看，何某仅是名义上的经营者，陈锦沃与陈建清、蔡志伟可以作为实际股东存在。原审仅以工商资料认定涉案矿场已实际转让给何某错误。（三）原审法院适用法律错误。原审法院以《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”判决驳回陈锦沃诉讼请求错误。原审法院在本案判决中，没有对陈锦沃提供的证据作出任何采信或评判，却简单的以上述规定驳回陈锦沃的诉请严重错误。相反，从本案陈锦沃提供的证据来看，陈锦沃已履行了举证责任，原审法院却没有理由的不予采信。依照《公司法》等有关规定：股东不按照所持股份缴纳出资的，除应足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。陈锦沃有充分证据证明，陈锦沃与陈建清、蔡志伟三方合作投资矿场事宜，并由陈锦沃先行代垫全部投资款，依据相关规定，陈建清、蔡志伟应返还陈锦沃代垫款项，并赔偿陈锦沃损失。此外，在收购矿场时，原矿主贾某平也知道矿场新的投资人为陈锦沃和陈建清、蔡志伟。贾某平与陈锦沃、陈建清、蔡志伟进行了矿场收购的协商、转让等事宜，补充协议证明陈锦沃、陈建清、蔡志伟将案涉矿场100%的股权收购了。综上，上诉请求：l.撤销原审判决，改判陈建清应向陈锦沃返还投资款73.2万元及自2012年4月20日起至实际清偿日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息；2.蔡志伟应向陈锦沃返还投资款36.6万元及自2012年4月20日起至实际清偿日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息；3.本案诉讼费用由陈建清、蔡志伟承担。

被上诉人陈建清答辩称：不同意陈锦沃的上诉请求，不认可陈锦沃的上诉事实和理由，原审认定事实清楚、适用法律正确，同意原审判决。1.原审判决对所采用的证据已经清晰阐述，并无不当。2.本案三方当事人签订的合同不是真实的意思表示，没有履行。表现在：投资款是对不上的，陈锦沃与贾某平签订的合作合同所约定的是投资200万元，占80%股份，而陈锦沃与陈建清、蔡志伟签订的协议体现的资金是183万元，且占100%的股份，这是相互矛盾的。陈锦沃与贾某平签订的合作合同是2011年12月3日，陈锦沃与陈建清、蔡志伟签订的协议都是在此之后，最早一份是2012年5月3日。3.陈建清去当地工商部门调取案涉矿场的工商资料，显示贾某平和何某办理工商变更登记，何某取得矿场100%的股权，何某是陈锦沃的表弟。4.整个合作过程中，陈建清、蔡志伟没有实际出资，不符合合作的形式，不具备合作的性质。所谓的股权比例在案涉很多文件中由陈建清决定，陈建清可随时改变股权比例，这是不符合合作的常规的，反映所谓的合作是不存在的。5.本案不存在合作，自然不存在代垫投资款。6.陈建清、蔡志伟并无持有案涉矿场的股份，从陈建清调取的案涉矿场工商登记资料中可看出。而且，原矿场所有人贾某平是在本案三方当事人签订合作协议后才将矿场100%的股权转让给陈锦沃的表弟何某的。7.如贾某平知道收购矿场的是本案三方当事人，则贾某平应和本案三方当事人签订转让协议，而不是只和陈锦沃签订转让协议，这明显是损害陈建清、蔡志伟的利益的。

被上诉人蔡志伟答辩称：不同意陈锦沃的上诉请求，同意原审判决。本案三方当事人2012年5月3日签订的合作协议是假的，蔡志伟当时是不愿签的，因为当时开始协商的时候蔡志伟是提供技术拿干股，后来陈锦沃称要拿该协议给其妻子看，作为对外需要。蔡志伟后来看见协议上的名字不是蔡志伟的名字，而是蔡志清，陈锦沃要求蔡志伟在协议上签名和按指模，当时蔡志伟想如果签名和按指模需承担法律责任，就不想签。但陈建清先于蔡志伟在协议上签名，并打眼色给蔡志伟，要求蔡志伟签署协议，当时蔡志伟怀疑陈锦沃和陈建清是否合伙对蔡志伟不利。陈锦沃称其已经出了钱给陈建清，而且签订协议的目的是给陈锦沃的妻子看，蔡志伟看协议上写的名字是蔡志清不是蔡志伟的名字，蔡志伟就同意签订协议并按指模。签订后，蔡志伟就继续看协议的内容，发现要蔡志伟出钱，而且陈锦沃占60%的股份，所以蔡志伟就有意见。因为原来协商的时候是说由陈锦沃出钱，而且陈锦沃只占40%的股份。后来陈锦沃就说占多少股份是给其妻子看的，其拿太少不合理，就写了其占60%，并说反正都是假的。后来蔡志伟再看协议第二条，就提出没有设立任何账号，且3个月后蔡志伟要退出，蔡志伟要求陈锦沃把签订的协议拿回来，陈锦沃不给蔡志伟，反复跟蔡志伟说协议是拿来应付其妻子的，争论了一两个小时，在争论期间，陈锦沃称钱已经由其出完，矿场也有产品生产出来，卖了产品就有钱。蔡志伟提出协议按了指模，若协议被利用会很麻烦。蔡志伟继续提出异议后，蔡志伟就起草了2012年5月4日的《补充协议》。该《补充协议》在2012年5月3日当晚草拟好后，由于时间较晚，就在2012年5月4日才正式打印出来。该《补充协议》中“股份可灵活给公司管理层作激励金”是陈建清要求加上去的。后来陈锦沃起诉了蔡志伟和陈建清后，陈建清拿了复印件过来，蔡志伟就发现了《承诺书》，该《承诺书》原件是陈锦沃写给陈建清的，蔡志伟没有原件。该《承诺书》是在2012年5月3日签订三方协议之前制作的，蔡志伟就明白当时陈建清给蔡志伟打眼色的意思，原来陈锦沃承诺给陈建清多20%的股权。

本院经审理查明：原审判决查明事实正确，本院对原审判决查明的事实予以确认。

本院另查明，二审审理期间，陈锦沃补充提交了下列证据：1.《补充协议》传真件一份（二审庭询过程中当庭出示原件），签订人为贾某平与陈锦沃，签订时间为2013年4月1日，主要内容为“……陈锦沃与贾某平在2011年12月3日签订的合作合同中，经双方同意由陈锦沃自行出资玖拾陆万元正，收购巴马班交硅矿场场主贾某平80%股权，……在2013年3月29日再经双方协调同意，由陈锦沃再出资贰拾万元正收购巴马班交硅矿场贾某平20％股份，经两次双方协调同意收购贾某平的巴马班交硅矿场100％股份，……全部股权归陈锦沃拥有，……贾某平和陈建清和蔡志伟所签其它协议，承诺书一份，如有争议，一切法律责任由陈锦沃负责，与贾某平无关。……今次收购与原有的《巴马班交硅矿场合作合同》和《补充协议》同时执行，同具法律效力”，拟证实：陈锦沃作为代表再次收购贾某平案涉矿场20%股份；2.《收据》3份、《收条》1份，其中，内容为“收据今收到陈锦沃收购巴马班交硅矿场场主贾某平矿山现金人民币伍拾万圆正（￥500000元）。收款人：贾某平2011年12月7日”、“收据今收到陈锦沃收购巴马班交硅矿场场主贾某平矿山现金人民币伍拾万圆正（￥500000元）。收款人：贾某平2012年4月23日”的2份《收据》有原件，所用的纸张抬头均有印刷的“巴马班交硅矿场用笺”字样；另外内容为“收据今收到陈建清巴马班交硅矿场股东款现金人民币伍拾万圆正（￥500000元）。收款人：贾某平身份证：5130301977050932122011年12月7日”、“收条今收到蔡志伟陈建清人民币伍拾万圆正（￥500000元）。收款人：贾某平2012年4月23日”的单据没有原件。拟证实：贾某平同时向陈锦沃、蔡志伟、陈建清出具收据，证明其也知道陈锦沃、陈建清、蔡志伟为收购矿场的投资人；3.《代收据》1份，主要内容为：“陈建清於2012年4月23日共付给贾某平伍拾万元整（￥500000元），其中转给贾某平6228482841017809612卡号肆拾伍万元（450000），余下伍万元由黄某、梁某代收”，拟证实：上述《收据》所涉的款项是从陈建清的账户转账给贾某平的，《收据》上写现金只是一种惯常的写法，而实际是转账支付的。根据陈建清提交的流水记录，2011年12月7日有一笔转账支出500000元，这是与《收据》相对应的。2012年4月23日有一笔450000元的流水，与2012年4月23日的500000元《收据》是相关联的，因为当时根据贾某平的要求，转账给贾某平450000元，另外50000元根据贾某平的指示转账支付给黄某和梁某。对此，陈建清质证认为：1.对证据1《补充协议》的原件与陈锦沃庭前提交的复印件不一致，不确认真实性。从《补充协议》内容看，合同相对人是陈锦沃和贾某平。若陈建清、蔡志伟作为股东有参与，应在该《补充协议》上签名，但实际没有，故《补充协议》对陈建清、蔡志伟不具有法律效力。《补充协议》约定的矿山没有登记在陈建清、蔡志伟名下，陈建清、蔡志伟不具有矿山股东的身份。2.对2011年12月7日的收到陈锦沃款项的《收据》，不确认真实性，不清楚收款人是谁。该《收据》表明是陈锦沃收购矿场。对2011年12月7日的收到陈建清款项的《收据》，没有原件，不确认真实性。同一天有两份收据不符合常理。2012年4月23日的收到上诉人款项的《收据》，虽然有原件，但对贾某平签名的真实性不确认。同一天，收到陈建清、蔡志伟500000元的《收据》，没有原件，不确认真实性。同一天贾某平给3个股东分别开2张收据，不符合常理。陈建清之前提交了一些银行凭证，证明大部分款是通过转账支付的，而不是现金。故《收据》中显示收到的现金2000000元，是不符合日常金融情况的。3.对陈锦沃提交的《代收据》不予质证，该收据也无法证明与本案存在关联性。蔡志伟质证认为：1.对《补充协议》不清楚；2.巴马班交硅矿场的用笺是蔡志伟在2012年3-4月份才去定制的，不可能提早到2011年12月7日使用，故2011年12月7日的《收据》是伪造的。2012年4月23日的《收据》真实性无法确认；3.不确认《代收据》的真实性。

此外，根据陈锦沃的申请，何某出庭作证并确认原审中陈锦沃提交的《声明》的真实性，该《声明》的主要内容是：“本人何某（身份证号码：××）受陈锦沃先生委托，负责位于巴马瑶族自治县那桃乡班交村班交屯巴马班交硅矿场的经营、管理，全权代表陈锦沃先生处理该矿场的各项事务。本人仅是巴马班交硅矿场名义上（含营业执照、法人代表）的负责人及经营者，并非该矿场的实际投资者、经营者”。

本院再查明：1.陈锦沃主张本案的三方当事人在2011年12月3日协商收购案涉矿场，但并无法提交证据证实三方的协商过程；2.陈建清、蔡志伟均确认，之前三方协商达成的协议是由陈锦沃进行出资，陈建清、蔡志伟占“干股”，现在对案涉矿场没有任何权益。

本院认为：陈锦沃、陈建清、蔡志伟均确认三方曾达成共同经营案涉矿场的协议，本院予以确认。根据三方当事人二审的诉辩主张，本案二审上诉争议的主要焦点在于：陈锦沃已经支出的用于收购案涉矿场的资金中是否包含了应由陈建清、蔡志伟负担的出资款？现陈锦沃诉请陈建清、蔡志伟返还其主张的垫付投资款是否具有充分的事实和法律依据。对此，本院认为，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”。首先，2012年5月3日，陈锦沃、陈建清、蔡志伟签订的《开发巴马班交硅矿场﹤公司﹥合作协议》约定：“三方共同出资183万元合作收购广西巴马县班交屯石英矿山100%股份，合同签订后，按出资额的50%汇入指定账户作合办公司的前期费用，其余金额分别在三个月全部入账”。但同日，三方又共同出具一份《证明》，记载：“合作收购广西省河池市巴马班交屯硅矿场项明总投入为183万元，经三方协商同意由陈锦沃全资投入183万元，此款已全部汇入陈建清账号”。上述协议的约定与上述证明约定的出资方式明显冲突；其次，2011年12月至2012年4月间，陈锦沃先后多次向陈建清的银行账户共计汇入162.5万元。原审庭审中，陈锦沃主张其另外通过袁某将20.5万元支付给陈建清，合计183万元。上述付款的事实与2012年5月3日三方共同出具的《证明》记载“合作收购广西省河池市巴马班交屯硅矿场项明总投入为183万元，经三方协商同意由陈锦沃全资投入183万元，此款已全部汇入陈建清账号”的约定互相吻合，且已经履行完毕；再次，一般而言，合作经营合同中，各方对合作项目所占的股份比例对各方的权利义务具有直接的重大影响。但2012年5月4日，陈锦沃与陈建清、蔡志伟签订的《补充协议》中约定“2012年5月3日三方签订的《开发巴马班交硅矿场﹤公司﹥合作协议》，其中关于股权分配比例是出于对外需要；陈锦沃所占部分实际股权份额由陈建清决定，为了矿山长期稳定发展，股份可灵活给公司管理层作激励金”，该约定与常情常理不符，陈锦沃对此也并无法做出合理的解释；最后，陈锦沃、陈建清、蔡志伟三方曾多次签订协议，但并未有确认陈锦沃代陈建清、蔡志伟垫付出资款或陈建清、蔡志伟需向陈锦沃返还出资款的内容，陈锦沃也并未提交证据证实在提起本案诉讼之前曾就其主张的代垫出资款向陈建清、蔡志伟进行追讨。综上，陈锦沃提交的证据并不足以否定三方出具的《证明》中确认的“由陈锦沃全资投入183万元”的事实，故陈锦沃诉称其已经支付的用于收购案涉矿场的资金中包含了应由陈建清、蔡志伟负担的出资款的主张，据理不足，本院不予支持。原审判决认定陈锦沃举证不足，并判决驳回陈锦沃诉请陈建清、蔡志伟返还相应的合作投资款及利息的主张，并无不当，本院予以维持。

至于陈锦沃上诉称原审判决不符合法律法规要求，严重违法的问题，本院认为，原审法院根据当事人提交的证据和诉辩主张，依法查明事实，查明事实正确。在此基础上，原审根据本案查明的事实对当事人之间的争议做出裁判，如上所述，原审的判决认定亦并无不当，故本院对陈锦沃的此项上诉意见亦不予采纳。

综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。陈锦沃的上诉理由不成立，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费14682元，由上诉人陈锦沃负担。

本判决为终审判决。